Pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên được quy định Mục 1, Chương 3 (từ Điều 46 đến Điều 73) Luật Doanh nghiệp 2020, có các điểm chính như sau:

1. Bản chất pháp lý

  • Hai thành viên trở lên: Có ít nhất 2 thành viên, nhiều nhất là 50 thành viên. Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân;
  • Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty;
  • Công ty có tư cách pháp nhân;
  • Công ty không được quyền phát hành cổ phần, nhưng được quyền phát hành trái phiếu.

2. Pháp lý về tài sản 

2.1. Về vốn góp

  • Góp vốn

Các thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

  • Chuyển nhượng phần vốn góp

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phải theo trình tự nhất định. Theo đó, thành viên công ty phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên hiện hữu trong công ty trước với cùng điều kiện và tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, thì mới được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên.

Quy định này không áp dụng cho các trường hợp chuyển nhượng đặc biệt là sử dụng vốn để trả nợ và chuyển nhượng vốn sau khi thành viên yêu cầu công ty mua lại mà không thoả thuận được về giá hoặc công ty không đủ khả năng mua lại.

2.2. Chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi thỏa mãn các điều kiện sau:

  • Công ty kinh doanh có lãi;
  • Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
  • Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

3. Cơ cấu tổ chức quản lý

Bộ máy quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

  • Hội đồng thành viên;
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
  • Ban kiểm soát (Chỉ bắt buộc đối với công ty có từ 11 thành viên trở lên).

3.1. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên công ty. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp.

3.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ: Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên; Lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng thành viên; Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;…

3.3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

3.4. Ban kiểm soát

Công ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát.

Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.  Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

3.5. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là một người hoặc nhiều người.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

4. Kết luận

Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ phù hợp với:

  • Nhiều cá nhân (hoặc tổ chức) góp vốn cùng kinh doanh;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình kinh doanh dễ dàng quản lý, các thành viên hỗ trợ và kiểm soát lẫn nhau;
  • Những ai đang tìm kiếm một loại hình công ty an toàn pháp lý, chịu trách nhiệm trong phạm vi với 1 số vốn nhất định;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình doanh nghiệp có sự ràng buộc và gắn kết giữa các thành viên;
  • Các thành viên chưa có nhu cầu huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần.

 

Trên đây là những điểm chính về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hy vọng nội dung này sẽ hữu ích cho quý bạn đọc. Nếu bạn muốn tư vấn thêm về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, bạn có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline 0981 109 248 hoặc 0938 966 248 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn!

 

Leave Comments

0981 109 248
0981109248