Pháp lý công ty hợp danh

Loại hình công ty hợp danh được quy định tại Chương VI (từ Điều 177 đến Điều 187) Luật Doanh nghiệp 2020, có các điểm chính như sau:

1. Bản chất pháp lý

  • Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
  • Thành viên hợp danh: phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
  • Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức; chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
  • Công ty có tư cách pháp nhân;
  • Công ty không được quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

2. Góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp

2.1. Góp vốn

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

2.1. Chuyển nhượng phần vốn góp

Khi một thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bất kỳ một cá nhân hoặc tổ chức nào khác thì việc này cần phải có sự đồng ý trước của tất cả các thành viên hợp danh còn lại (là quyền chấp thuận chứ không phải quyền ưu tiên mua). Không có bất kỳ hạn chế nào đối với việc chuyển nhượng và định đoạt phần vốn góp của thành viên góp vốn tại công ty hợp danh.

Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên của công ty thì thành viên đó có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, thành viên đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên (áp dụng đối với thành viên hợp danh chấm dứt tư cách do tư nguyện rút vốn hoặc bị khai trừ).

3. Cơ cấu tổ chức quản lý

3.1. Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh được thực hiện theo mô hình sau:

  • Hội đồng thành viên: là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty, bao gồm tất cả các thành viên của công ty (thành viên hợp danh và thành viên góp vốn). Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty.
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên: là thành viên hợp danh do Hội đồng thành viên bầu ra.
  • Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc): Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ đồng thời kiêm nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

=> Xem thêm: So sánh thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

3.2. Người đại diện theo pháp luật của công ty

Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

Hạn chế quyền của thành viên hợp danh:
  • Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
  • Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
  • Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

4. Kết luận

Loại hình công ty hợp danh sẽ phù hợp với:

  • Ít nhất 2 cá nhân có quan hệ thân tình góp vốn cùng kinh doanh;
  • Những người muốn kết hợp uy tín, tập trung trí tuệ từ nhiều cá nhân để tạo ra một công ty có nhiều ưu thế hơn;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình kinh doanh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh;
  • Những ai đang tìm kiếm một loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ. Các thành viên phân công nhau quản lý, điều hành; và mọi thành viên điều có quyền đại diện cho công ty;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình doanh nghiệp có sự ràng buộc và gắn kết giữa một số thành viên nhất định;

Trên đây là những điểm chính về loại hình công ty hợp danh. Hy vọng nội dung này sẽ hữu ích cho quý bạn đọc. Nếu bạn muốn tư vấn thêm về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, bạn có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline 0981 109 248 hoặc 0938 966 248 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn!

 

Leave Comments

0981 109 248
0981109248