Pháp lý công ty cổ phần

Loại hình công ty cổ phần được quy định tại Chương 5 (từ Điều 111 đến Điều 176) Luật Doanh nghiệp 2020, có các điểm chính như sau:

1. Bản chất pháp lý

  • Cổ phần: Vốn công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần;
  • Cổ đông: Là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Những cổ đông bỏ vốn ra thành lập công ty gọi là cổ đông sáng lập.
  • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
  • Công ty có tư cách pháp nhân.
  • Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

2. Pháp lý về tài sản

2.1. Về vốn điều lệ của công ty cổ phần

  • Vốn điều lệ

Đối với công ty cổ phần, việc mua cổ phần chính là góp vốn vào công ty. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Những người góp vốn (mua cổ phần) lúc này chính là những cổ đông sáng lập.

  • Thay đổi vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được thay đổi trong các trường hợp sau:

        + Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

       + Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định;

       + Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

2.2. Các loại cổ phần

Về cơ bản có 2 loại cổ phần là: Cổ phần phổ thông và Cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, đối với cổ phần ưu đãi thì lại bao gồm nhiều loại như: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại,…

Một công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không.

2.3. Chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ 2 trường hợp sau:

  • Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
  • Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần (các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng).

3. Cơ cấu tổ chức quản lý

Bộ máy quản lý của công ty cổ phần có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình tổ chức như sau:

Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần:

Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Kết luận

Loại hình công ty cổ phần sẽ phù hợp với:

  • Ít nhất 3 cá nhân (hoặc tổ chức) góp vốn cùng kinh doanh;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình kinh doanh có khả năng huy động vốn cao;
  • Những ai đang tìm kiếm một loại hình công ty có cơ cấu vốn linh hoạt, tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
  • Những ai đang tìm kiếm một mô hình doanh nghiệp định hướng phát triển với quy mô lớn; có thể mở rộng ở nhiều lĩnh vực.

Trên đây là những điểm chính về loại hình công ty cổ phần. Hy vọng nội dung này sẽ hữu ích cho quý bạn đọc. Nếu bạn muốn tư vấn thêm về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, bạn có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline 0981 109 248 hoặc 0938 966 248 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn!

 

Leave Comments

0981 109 248
0981109248